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建研集团:关于转让参股公司深圳市有棵树科技股份有限公司股权的

发布时间:2021-11-25   浏览次数:

  证券代码: 002398 证券简称:建研集团 公告编号: 2017-038

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”或“建研集团”)全资子公司福建建研科技有限公司(以下简称“福建建研”) 于 2017 年 8 月 4日与天泽信息产业股份有限公司(以下简称“天泽信息”)签署了《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 。 天泽信息拟向深圳市有棵树科技股份有限公司(以下简称“深圳有棵树” )股东发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳有棵树23121.8 万股,占总股本的 99.9991% 。 福建建研拟以 294,092,206.56 元(指人民币,下同) 的交易价格, 将福建建研所持有的深圳有棵树 8.6498% 的股权全部转让给天泽信息,天泽信息将以发行股份的方式向福建建研支付本次交易对价。

  公司于 2017 年 8 月 4 日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于转让参股公司深圳市有棵树科技股份有限公司股权的议案》 。 本次股权转让不属于关联交易和重大资产重组事项。本次交易金额未超出公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

  9、经营范围: 电子计算机软件开发、应用及技术服务,卫星监控系统研制、开发,电子产品、通信设备、机械设备、保安器材及监控系统的研发、生产、销售、租赁,计算机系统集成,现代农业技术研究、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让,科研项目开发,技术成果转让,经济信息咨询服务,国内贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,第二类增值电信业务(按增值电信业务经营许可证经营)。

  交通银行股份有限公司-长信量化中小盘股票 2,448,880 0.84%

  天泽信息与本公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  深圳市有棵树科技股份有限公司2,000万股股份,占总股本的8.6498% 。 上述股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法情形。

  9、 经营范围: 经营电子商务;计算机软硬件、电子产品的技术开发、购销;

  信息咨询;投资咨询;国内贸易 (法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须

  经批准的项目除外) ;货物及技术进出口;商务信息咨询 (法律、行政法规禁止的

  4 深圳市有棵树股权投资基金企业(有限合伙) 18,000,000 8.01%

  本次交易价格将参照中同华评估出具的《评估报告》所列载的深圳有棵树100%股权于评估基准日的评估价值经交易各方协商后确定。截至本公告 日,相关审计、评估工作尚未完成,经交易各方初步协商确定深圳有棵树100%股权的预估值为340,000万元,则福建建研所持有深圳有棵树股份的对应交易价格为294,092,206.56元。

  若根据《评估报告》确认深圳有棵树的评估价值低于预估值,则须以《评估报告》为基础,确认最终交易价格。

  低于天泽信息审议本次交易事宜的第三届董事会2017年第五次临时会议决议公

  告日前20个交易日公司股票的交易均价的90% (即21.52元/股),经各方协商确定

  为23.10元/股。 根据天泽信息2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配预

  案,天泽信息 以其总股本29,212.2316万股为基数,向全体股东每10股派发现金股

  利1.00元(含税)。上述权益分派已于2017年6月 23 日实施完毕。因此,本次发行

  2、根据上述价格进行计算,天泽信息将向福建建研发行股份12,786,617 股作为交易对价。

  若最终交易价格根据上述第(二)条进行了调整,则应以最终交易价格为基础,重新计算交易对价及获得的股份。

  4、 天泽信息于中国证监会批准本次交易,并完成标的资产交割后根据相关规定及本协议约定向福建建研发行股份,天泽信息本次向福建建研发行之A股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。

  天泽信息本次向福建建研发行的股份自股份发行结束之日起十二( 12)个月内不得转让。 限售期满后, 福建建研可按照中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规定转让所持有的天泽信息股票。

  1、本协议各方经协商一致同意,以本次交易完成为前提,有棵树合并报表范围内截至2017年6月 30 日的滚存未分配利润由本次交易完成以后的有棵树股东享有。本协议签署后至本次交易完成期间,有棵树交易股东不对有棵树及其附属公司的滚存未分配利润进行任何形式的分配。

  2、本次交易中天泽信息股份发行日前的天泽信息滚存未分配利润,由发行后的新老股东共享。

  本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后成立,于下列条件全部满足之日起生效:

  公司本次向天泽信息转让深圳有棵树股权, 将实现由持有新三板公司股票向持有创业板公司股票转化,提高了所持股票的流动性,为将来的退出提供有利渠道,并且为公司的投资收益带来增值空间,符合公司及全体股东的利益。

  本次股权转让将不会对公司的主营业务造成影响, 若本次股权转让能顺利完成, 将增加公司当年的综合收益,可为公司的经营成果带来积极影响。

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